外国企業による買収は、各国政府にとってしばしば懸念の種となる。懸念は戦略的な性質のもの（たとえば防衛分野の取引をめぐるもの）である場合もあれば、より経済的な性質のものの場合もある。後者の場合、外国人投資家は受入国との物理的・心理的な結びつきが弱いため、買収した企業のブランド価値を下げたり、雇用や研究開発費を削減したりするなど、受入国の経済に損害を与える決定をより容易に下す可能性がある、というのが一般の見方である。
こうした懸念には、いくらか根拠があるかもしれない。2010年、米国の食品グループ、クラフトが英国のチョコレートメーカー、キャドバリーを買収した際、この買収は一部、英国からポーランドへ一部生産を移すというキャドバリーの決定を撤回するとのクラフトの約束によって後押しされた。しかし合併後、クラフトは計画を進めて 生産をワルシャワへ移転した。こうした出来事は、政治家を外国企業による買収に慎重にさせる。英国では2014年春、米国企業ファイザーが英国のアストラゼネカの買収を試みた際にも、同様の懸念が生じた。英国政府が懸念したのは、取引後に研究開発職が失われることを避けることだった。しかしこの件では、ファイザーは最終的に買収提案を取り下げ、合併は実現しなかった。政府は、合併が試みられた際に公的機関が買い手に条件を課す能力を 強化することを提案した。
こうした議論は欧州のあらゆる地域で起きている。外国人投資家が国内の重要ブランドを買収しようとする際、公益を守るため政府が介入すべきだとの声が頻繁に上がる。しかし、EU域内企業か域外企業かを問わず、出自の異なる企業が関わる大規模な合併は、通常、反トラスト当局としての欧州委員会による審査の対象となる。各国政府はこの手続きで役割を担うべきではない。合併審査で欧州委員会が従う基本原則は消費者の利益のみを守ることである一方、各国政府は別の利益を追求することもあるため、機関間に緊張が生じる可能性がある。ほかの基準が欧州委員会の決定に影響することはない。たとえば、合併によって生産工場が合理化され、生産の限界費用が下がり、市場価格が低下するなら、それだけで合併を承認する十分な条件となり得る。工場の合理化に人員削減が伴うかどうかは、欧州委員会の審査には関係しない。ただし、欧州委員会がそれらの問題を軽視し、無視すべきだと考えているという意味ではない。反トラスト審査よりも、再分配や雇用政策など、ほかの制度的手段で対処するほうが適切だということである。
合併が公共の安全、メディアの多元性、または健全性規則に影響する場合、各国政府は「正当な利益」を守るために介入し、欧州委員会の管轄に属する合併に条件を課すことが認められている（欧州連合合併規則（EUMR）第21 条）。その他の公益上の懸念については、政府が行動を起こす前に、欧州委員会が「正当」と認めなければならない。
各国政府の懸念は、しばしば経済的な性質を持つと推定される。Bruegelが発表した 最近の論文 では、過去15年間にEU加盟国で外国人投資家が国内企業の買収を試み、各国政府がその過程に介入した大規模買収22件を検討した。大半の事例（22件中14件）では、買収対象企業の生産性への影響、雇用喪失の可能性、または研究開発費の削減に関する懸念が議論の重要な要素となっていた［下の図1参照］。経済的な懸念が表明された事例の大半で、合併は最終的に実現しなかった。
買い手の国籍を理由に政府介入が起きた、EU域内の主要な国境を越える合併の件数（1999～2014年）
注：サンプルの事例は、欧州における外国企業による買収と合併規制に関する文献を調査して特定した。こうした事例が公に明示的に報告されていない場合もあるため、一覧は網羅的ではない。サンプルには次の事例が含まれる：BSCH/A.Champalimaud、Secil/Holderbank/Cimpor、Thomson-CSF/Racal、Novartis/Aventis、ABN Amro/Banca Antonveneta、BBVA/BNL、Unicredito/HVB、Danone/PepsiCo、Enel/Suez、E.ON/Endesa、Abertis/Autostrade、Mittal/Arcelor、Gazprom/Centrica、MAN/Scania、Enel/Acciona/Endesa、AT&T/Telecom Italia、Air France-KLM/Alitalia、Kraft Foods/Cadbury、Lactalis/Parmalat、Edison/EdF、GE/Alstom、Pfizer/AstraZeneca。政府、国会議員、労働組合など主要な関係者による、合併が生産性、雇用、研究開発に及ぼす影響への懸念が当時のメディアで報じられている場合、経済的懸念があると判断した。
出典：Bruegel
経済的懸念と取引の結果との直接的な因果関係が常にあるわけではない（たとえば、買い手が価格で合意に至らず提案を取り下げることもある）が、買い手の国籍をめぐる世論の議論は通常、手続きに大きな影響を与える。追加の遅延や費用、当事者が履行すべき具体的な約束という形を取り、価値ある可能性を秘めた取引の事業上の魅力を損なうことがある。政府介入の境界が現時点で明確でないため、この問題はさらに深刻化している。どのような懸念が欧州委員会によって「正当な公益」とみなされるのかは不明確であり、政府はしばしば介入とEUMRとの適合性が疑わしい場合でさえ、手続きに影響を及ぼすことに成功している。たとえば政府は、合併に介入すると脅すだけで取引を頓挫させられる場合がある。企業は、欧州委員会が政府の行為が「正当」かどうかを審査するのを待つことや、欧州委員会が加盟国による（非公式な）介入に対し欧州裁判所で異議を申し立てるかどうかを見届けることを望まない可能性がある。
Bruegelの論文では、経済的な性質の懸念は政府介入の正当な理由とみなされるべきではないとの結論に至った。文献を検討した結果、買収企業の国籍に関連する懸念を裏付ける根拠はほとんど見つからなかった。したがってEU加盟国は、外国企業による買収の際に、受入国で一定水準の研究開発費を維持する義務を課すなど、経済的懸念に対処する条件を合併当事者に課す裁量を認められるべきではない。実際、その方針を取れば大きな潜在的コストが生じる。加盟国による介入は、通常の市場力学に影響を及ぼし、競争をゆがめ、取引がもたらし得る価値の範囲を狭める可能性がある。欧州委員会が買収を適切に審査すれば、外国企業による買収は競争の促進を通じて欧州経済に価値をもたらす可能性が高いが、加盟国が合併審査の結果を変えるために介入すれば、その価値が生まれないおそれがある。
こうした問題に対処し、外国人投資家のコストを削減するとともに、手続きのゆがみや各国政府との対立のリスクを最小限に抑えるため、欧州委員会は政府介入の境界を定める制度的枠組みを明確にすべきである。そうすれば政府と企業は、各国の介入がEUMRに適合するかどうかを、より容易に予測できる。たとえば欧州委員会は、公益の定義と各国法の評価方法に関する詳細な指針を公表できる。
本記事は Bruegelとの協力により掲載されています。掲載は、世界経済フォーラムによる見解への賛同を意味するものではありません。
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著者：Mario Marinielloは2012年10月にBruegelに加わった。2007年から2012年まで、Marioは欧州委員会競争総局のチーフエコノミスト・チームの一員だった。
画像：2005年6月15日、ブリュッセルの欧州委員会本部の外にはためく欧州連合の旗。予算をめぐる争いと、提案されている憲法の救済が、25か国からなるブロックが6月16～17日にブリュッセル本部で開く首脳会議の主要議題となる。UNICS REUTERS/Thierry Roge。
